由《聊齋誌異》的畫皮改編，取其披著人皮的鬼的概念，原著的本意是奉勸世人不要相信美麗糖衣包裏的外在。
電影裡的故事發生在秦漢末年，都尉王生在西域從土匪手裡救回的美人小唯其實是隻千年狐妖（九霄美狐啦），周迅飾演的小唯在王生救牠的一瞬間就愛上他了。
披著人皮的小唯，必須靠吃人心而維持人皮的青春美貌；愛慕小唯的蜥蜴精於是在城裡不斷地攻擊人類，取出心臟給小唯服用。城裡接連發生的命案，讓大家人心惶惶。
而甄子丹飾演的龐勇，與王生情同手足，因為王生搶了趙薇飾演的佩蓉，憤而出走流浪。卻又因緣際會回到城裡，更為了佩蓉而與降魔者夏冰展開緝妖行動。
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接下來就是斬妖除魔大戰啦～
說這是妖魔恐怖片，其實不太恐怖耶，可能是周迅太漂亮了吧，一點都不覺得哪裡恐怖，唯一會驚恐的只有周迅脫下人皮的橋段，露出由蠕蟲組成的身體，怪噁心的哩！
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